通常公司将合同书委托律师审查，就是审查合同是否合法，剔除或修改不合法的条款。因为公司法务部日常主要工作就是审查合同是否合法、合规，为此有些公司称其法务部也为合规部。

审查合同被认为就是将合同条款一条一条地与所检到的相关法律规范比对，查验合同条款约定的事项是否与法律规定冲突，是否被法律所禁止。将合法性作为审查合同的唯一标准。

索检、比对，审查合同真的就这么简单吗？

本律师在代理众多的合同纠纷案件中发现，大多合同纠纷的发生，以及最终步入法庭选择诉讼解决的原因：是合同条款约定不明确，合同双方对合同相关条款的表意内涵产生歧义。因合法性引发纠纷的仅占少部分。

为此，本律师认为审查合同合法性、合规性，虽然是基本的，但如果仅仅停留在此，并不能有效防止和减少合同纠纷。单一地通过法律索检，将合同条款与法律规范比对，只是保证合同有效性，解决合同合法性一个需求。而签订合同、实现合同目的是需要双方履行完毕合同权利义务。

要实现合同目的，就要确保合同顺利履行完毕。采用合法性单一标准审核合同，显然满足不了公司的实际需求。

为克服单一合同审查方法的缺陷和不足，提高合同审查修改质量，满足公司的需求，本人在审查合同过程中提炼总结出合同审查2＋1模式。

所谓合同审查修改2＋1模式，是指对合同进行合法性和不确定性二个层面的审查，另加一优化保障修改。其中的“2”是指合法性、确定性两个标准，其中的“1”则是指进行一次优化保障修改。

2＋1合同审查模式，树立了两个标准，采用两个维度，分层审查的方式，宛如用不同的筛筐进行筛选过滤，最后再精挑细选一遍。

如前所述，一般审查合同方式采用的是单一标准，单一层面。如此审查再审慎，只能保证合同的合法性。因为没有排除合同中可能存在的不确定性，所以无法保证合同的顺利履行。律师审查之后的合同，并不能避免、减少在履行过程中出现各式各样的纠纷。

而实行2＋1模式审查合同则不同，因为在合同的合法性标准之外，又增加了一个审查合同条款是否“确定性”的标准。也就是审查合同时，不仅仅推断条款的合法性，还要斟酌合同条款表意的确定性。而合同条款表意的不确定性，恰恰是引发合同纠纷的常见原因。

因此，只使用合法性一个标准，只停留在合法性一个层面，并不能减少合同的纠纷。只有排除“不确定性的雷”，增加确定性作为标准，才能保障合同的顺利履行，最终实现合同目的。

当然，采用2＋1模式审查合同时，我们审查合同的工作是分步、分层次进行的。首先是对合同合法性进行审查，并且将合法性审查划分为违反强制性法律条款排除和一般性违法条款排除两个方面。前者重点审查是否存在法律禁止性事项，是对合同有效性的审查，主要依据《民法典》合同编禁止性条款和总则第六章关于民事法律行为的相关规定。

如果违背了禁止性规定，如交易标的属于违禁品，可直接导致合同无效，也就无须再往下审查了。而一般性违法则不同，即使存在也不影响合同的效力，只是该条款不能依约履行。只要将相关条款约定删除或修改即可。如在民间借贷合同中约定利息高于国家规定，超出部分法律不予支持，但是并不影响借贷合同的合法有效性和未超出部分利息的正当性。

在完成合法性层面审查之后，其次再审查合同的确定性。合同的不确定性同样包括两个方面，一是相关事项没有约定，如买卖合同中仅规定了交货时间、地点，但是没有约定具体验收方式；另一方面虽然约定了相关事项，但是因为文字语句本身存在歧义，约定不清，也可导致权利义务的不确定性。如加工承揽合同中约定按照样本标准验收，但是对样本没有进一步限制，极有可能在实际验收时对样本产生歧义。

正如前所述，在实际实务中，合同纠纷大多是因为合同内容约定不明确，双方认识分歧引发导致的。因此审查排除合同内容不确定性，更具有普遍意义。虽然《民法典》第510条、第511条规定了合同内容约定不明的解决办法和处理规则。但是纠纷已经发生，亡羊补牢是需要成本和代价的。预防是最经济的选择。合同签订之前，对合同约定内容进行是否存在不确定性进行审查，是不可或缺的。

合法性审查，主要目的是确保合同有效性。确定性审查则是为了减少歧义和纠纷，保证合同顺利履行。

在完成上述两个层面的审查之后，优化保障条款的审查修订便成为最后的工作重点。优化保障条款主要是为了减少合同违约造成损失。如将固定金额违约金约定，优化改为按日计算。在合同中约定本合同签订目的是为了履行另一合同，将另一合同的具体损失量化。以避免法院调低违约金的可能。再如在合同中约定发生纠纷由己方所在地法院管辖，预先设定法律文书送达方式，律师费的负担等等减少纠纷处理成本的约定，均可视为优化保障条款。

当然优化保障不仅仅适用于违约责任条款，全部合同条款均应进行优化保障。对合同条款进行优化保障审查和设计的能力是一个长期积累的过程，需要不断地学习。

以上只是本律师个人拙见，期望同行律师和法务工作者有更好的审查合同的经验分享。